开源证券IPO折戟！2025年6月28日折戟原因究竟为何？

开源证券IPO果然没能顺利走到最后。

2025年6月28日，深圳证券交易所发布了一则公告，指出民生证券已主动提出要撤回其关于开源证券在主板首次公开发行股票的申报文件。依照相关法规，交易所做出了终止对开源证券首次公开发行股票并拟在主板上市事项审核的决定。

民生证券为此次开源证券IPO的保荐机构。

自2022年7月5日起，民生证券为其提供了坚实的支持，开源证券便拉开了向A股市场发起冲击的序幕，当天便向证监会提交了沪市主板IPO的“核准制”申请，并顺利获得了审核通过。

2023年2月底，开源证券正全力以赴对证监会关于其首次公开募股(IPO)的反馈意见进行答复，恰逢A股市场全面实施注册制改革。紧接着，开源证券便与其他百余家在核准制下已申报上市的“存量”企业一同，进入了向交易所过渡的阶段，继续在注册制框架内接受审核。

即便在2023年4月，深圳证券交易所已经向刚步入注册制审核流程的开源证券IPO项目发出了首轮审核询问信，然而时至今日，尽管已过去两年，开源证券IPO项目似乎仍旧未能妥善公开对该询问信的回应。

历经三年IPO申报，最终未能如愿。然而，开源证券在同期申报IPO的券商中，还算不上最倒霉的那一个。

无巧不成书。

恰逢一年前的2024年6月28日，与华宝证券一同申报主板IPO的公司，也选择了主动撤销上市申请，此举使得其进军A股市场的计划被迫中止。这一举动使得华宝证券成为了在注册制实施以来，首个未能成功的券商IPO项目。

更有意思的是，华宝证券的首次公开募股申请恰好在2022年7月5日这一天，与开源证券的IPO申请一同被证监会接收。显然，不论是在资产总额、盈利水平抑或是融资计划方面，华宝证券均无法与开源证券相提并论。

西安总部所在的开源证券，尽管与中信、中信建投等国内顶尖证券公司相比存在较大差距，然而在众多尚未实现上市目标的中小型证券公司中，它依然展现出了一定的竞争力。

提及开源证券，业界人士往往会想到其新三板业务在优势上的显著表现，而其A股市场被誉为“新三板之王”的美誉，并非空穴来风。

在向深圳证券交易所提交的本次首次公开募股申请文件中，开源证券毫不保留地表示，“新三板业务是本公司的一颗璀璨明星，自2016年获得新三板业务资质后，业绩持续稳健增长”。

叩叩财经的数据显示，自2016年开源证券全面进军新三板市场，至2024年上半年，除了在2017年和2022年这两个年份，其挂牌项目的行业排名仅位居第二，其他所有年份均成功夺得了行业第一的宝座。

在新三板领域深耕多年，开源证券自然在与之紧密相连的北交所中也展现出了出色的业绩。

在IPO申报文件中，开源证券同样表示，尽管其获得投资银行业务资质的时间相对较晚，但截至目前，公司已在北交所上市业务、新三板推荐挂牌以及债券承销等多个领域展现出明显的竞争优势。

或许正因这份相较于同行所展现出的业务特色与自信，尽管开源证券在众多申报IPO的券商中并非业绩最为突出的，然而其融资额度却位居首位。

公开信息透露，根据开源证券既定的战略部署，公司计划在本轮主板首次公开募股中发行股票数量不超过11.53亿股，旨在筹集资金总额达到40亿。在扣除发行相关费用后，所获资金将悉数用于增强开源证券的资本实力，进而扩充公司的运营资金。

在过去的两年时间里，与开源证券并肩，共有五家券商已完成了从“核准制”向“注册制”的转型，成功实现了IPO的申请。

华宝证券已于一年前率先叫停了IPO进程，除此之外，东莞证券、财信证券、渤海证券以及华龙证券也正处在审核的进行中。

在这几家仍在等待IPO审核的券商中，就营业收入和纯利润的数额来看，财信证券的业绩最为突出；2021年，其扣除非经常性损益后的净利润已超过8亿元；与此同时，开源证券的扣除非经常性损益后的净利润也仅有略超过5亿元。

财信证券在主板IPO的融资额度上，仅为开源证券的一半，大约只有20亿。

华宝证券在开源证券IPO被叫停整整一年之后，紧随其后，成为了在注册制下第二家公开宣布上市失败的证券公司，这一结果并未出乎人们的意料。

2024年10月，一位来自沪上某知名券商的投行高层向叩叩财经透露，开源证券当时正在推进的首次公开募股（IPO）可能面临变动（详情可参考叩叩财经报道《最新券商投行业务内控专项检查结果揭晓：中信建投、海通、银河、申万、光大等一线券商同受处罚！开源证券债券承销业务暂停，IPO或受影响？》）。

上述投行负责人作出此判断的依据在于，开源证券当时在券商投行业务内部控制及廉洁从业专项检查中暴露出严重违规问题，其引以为荣的IPO申报材料中的“债券承销”业务，遭到证监会直接下令暂停六个月。

债券承销业务历来是开源证券所拥有的少数优势业务之一，若此业务被暂停，无疑将对公司的收入和未来项目的推进产生重大影响。更让开源证券感到忧虑的是，相关业务的暂停还将对其正在进行的IPO申报构成实质性阻碍。正如上述投行负责人在接受叩叩财经采访时所言：“无论是营收和利润的受影响，还是企业管理内控治理方面的缺失被认定，开源证券的IPO进程都将变得更加困难，至少在接下来的一年里，我们很难看到其上市进程的实质性进展。””

如今预言得以应验。

然而，开源证券似乎并未承认其首次公开募股（IPO）的终止与公司相关业务的处罚之间存在关联。

2025年6月29日，开源证券IPO终止的第二天，有媒体报道称，知情人士透露，开源证券撤回申报材料的原因是更换会计师事务所，这主要是因为国有企业原则上不得连续聘请同一会计师事务所超过8年。该人士还指出，开源证券并未放弃上市目标，预计可能在2026年寻找合适时机再次申报IPO。

开源证券的首次公开募股未能成功，这背后难道仅仅是更换了会计师事务所这一因素导致的吗？

1）不止是更换会计师事务所惹的祸？

开源证券在本次主板首次公开募股过程中，聘请了希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）作为其审计机构，该事务所亦简称为“希格玛”。

西安市内设有希格玛办公场所，该机构于1998年从西安会计师事务所转型而来，发展成为一家大型综合性的会计师事务所。它不仅具备证券期货相关业务的资质，还荣幸地成为陕西省国资委审计机构名单中的一员。

希格玛与总部位于西安的开源证券早在2009年就开始了合作。

根据公开资料，希格玛公司曾在2009年至2015年期间，连续多年担任开源证券的年度审计服务商。

2016年，开源证券的年度审计工作机构进行了调整，四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“四川华信”）顺利接任，成为开源证券的新任审计服务商。

开源证券当时在新三板上市，对于更换审计机构的决定，该公司作出如下说明：“依据我国财政部颁布的《金融企业选聘会计师事务所管理办法》（财金【2016】12号）第二十六条的规定，公司聘请同一家会计师事务所的期限不应超过8年。”

然而，自2017年起，希格玛再次担当起开源证券的审计会计角色，并且这一身份至今未曾改变。

确实，自2017年起至2024年，这个“八年”的周期已经结束，依照相关条款，开源证券确实有必要对会计师事务所进行更换。

然而，变更审计机构与撤回上市申请材料之间并不存在必然的因果关系。

依据现行的审核规范，在首次公开募股的审查阶段，更换中介机构并不会引发上市项目的终止。只要更换的是会计事务所，并且并非该事务所因受罚而暂停业务，那么这家拟上市企业甚至无需经历审核暂停的程序。得知开源证券的首次公开募股计划被叫停，那位投资银行的高层管理人员向叩叩财经透露，他认为，更换会计事务所或许只是开源证券决定撤回IPO申请的众多考虑因素之一，然而，仅凭这一点，并不能充分说明开源证券经过多年筹备的IPO计划会轻易地选择重新开始。

上述投行负责人士所言并非没有道理。

自2017年12月7日起，证监会正式颁布了《发行监管问答—首次公开发行股票申请审核过程中有关中止审查等事项的要求》（简称《发行监管要求》），其中对首次公开发行股票申请的反馈回复时限、中止审查、恢复审查以及终止审查等关键环节做出了明确规定。

证监会在《发行监管要求》中明确指出，在IPO审核环节，对于“发行人若更换中介机构或其签字人员”，需遵循何种程序，其中，若“发行人更换了保荐机构”，除非是由于保荐机构自身被立案调查或执业受到限制等非发行人方面的原因，否则必须重新进行申报和受理的程序。若是出现发行人更换律师事务所、会计师事务所或资产评估机构的情况，审查流程无需暂停。相关中介机构需确保更换过程的顺利进行，更换后的机构需完成尽职调查并给出专业评估。随后，它们应迅速将所有完备的文件提交给发行监管部门，并办理相应的更换手续。在此手续完成之前，原中介机构仍需承担其法律责任。

近年来，IPO审核环节中，会计事务所的更迭现象已是家常便饭。

在2024年，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）以及普华永道中天会计师事务所等机构，相继遭到监管部门的业务暂停。尽管如此，众多与这两家机构相关的拟IPO项目，通过更换会计事务所的手段，并未对上市审核的进程造成实质性的影响。

有趣的是，在此次与开源证券同时接受首次公开募股审核的另外一家证券公司——财信证券，在审核阶段便遭遇了会计事务所更迭的情况。

财信证券此次IPO最初聘用的会计事务所即为天职国际。

2024年8月16日，证监会作出官方声明，指出天职国际因涉及奇信股份的财务造假事件，其证券服务业务自即日起被暂停，暂停期限为六个月。

受此影响，天职国际提供服务的多个项目被迫“中止审核”。

财信证券也快速作出反应。

2024年9月5日，财信证券紧急召集了2024年第九次临时股东大会，并在会上宣布，将聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）担任公司财务报告的审计服务商。

由此，财信证券IPO也得以继续推进。

在IPO审核阶段若更换会计师事务所，尽管这涉及一系列程序，比如新聘请的机构需重新进行尽职调查并给出专业评价，然而，相较于撤回IPO申请从头开始，所需投入的时间和人力成本显然要低得多。上述投资银行人士指出，仅因更换会计师事务所便决定终止首次公开募股，实属没有必要。开源证券此次IPO已历经三年漫长的排队审核期。如今，其上市计划受阻，即便有媒体报道提及接近该公司的知情人士称“开源证券不会放弃上市目标，或许会在2026年寻找合适时机再次申报IPO”，开源证券仍需重新经历上市辅导过程，并在之后寻找机会重新提交申报，期间的不确定性更是难以预料。

在会计事务所的聘用合同即将到期之际，加之目前开源证券的IPO进程遭遇了一定的挑战，在这种背景下，选择暂停上市的可能性相对较高。这位投资银行人士如是说。

正如前述，2024年10月，证监会对其暂停开源证券相关业务的决定，已经使得该公司的IPO过程变得异常艰难。

2024年10月18日，证监会发布《关于对开源证券股份有限公司采取暂停债券承销业务措施的决定》，指出该公司在债券承销业务中存在违规行为，主要体现在三个方面：一是部分公司债券项目中，公司未能尽职尽责，导致募集说明书中出现误导性陈述；二是承销绿色债券时，公司未严格审查，导致债券发行人基于虚假、无收益或明确资金来源且即将完工的项目违规融资、重复融资，原本应投入绿色项目的资金被挪作他用；三是公司在多个投行项目中的质量控制与核查把关不够严格。

该情形违背了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号）中的第七条条款；《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的第七条、第五十三条以及第七十二条等相关规定。依据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》第三十二条之规定，证监会作出决定，自2024年10月17日起至2025年4月16日止，对开源证券的债券承销业务实施暂停。

债券承销的暂停对开源证券影响有多大？

在向深圳证券交易所提交的首次公开发行股票招股说明书中，该公司对其业务优势进行了如下阐述：公司凭借在市场化竞争中的精准定位，采取了独特的差异化竞争策略，并专注于为中小企业提供全面的金融服务。在债券承销、资产管理等业务领域，以及新三板和北京证券交易所等特定业务板块，公司已经建立起显著的竞争优势。此外，公司也坦言，其新三板业务、北京证券交易所上市业务以及债券承销业务在行业市场排名中位居前列，并已建立起一定的品牌影响力。

开源证券在其IPO招股说明书中对2021年业绩的异常波动进行了详细说明，这一解释足以显现债券承销业务的重要性。

2021年，开源证券的营收和利润增速均不及业内其他可比公司，其营收同比下降了4.76%，而净利润则大幅下降了12.27%。开源证券对此解释称，原因是“证券行业在2021年的债券承销整体收入较2020年有所减少，加之公司债券承销收入在营业收入中占比较高，因此，2021年债券承销收入的下降对公司业绩产生了较大的负面影响”。

除却2024年因违规问题导致“明星业务”受到监管部门严厉处罚之外，开源证券收入的下降，同时也对其首次公开募股的进程造成了潜在威胁。

开源证券最近发布的2024年度报告表明，在过去的一年里，公司的营业收入达到了28.59亿元，较去年同期下降了6.6%。

因此，在之前申报IPO的审查过程中，这五家券商中独此一家，在过去的这一年里，其营业收入呈现了下降趋势。

开源证券公布，2024年度业绩较上年同期有所下降，这一现象主要归因于投资银行业务收入的显著下滑。具体来看，2024年投资银行业务收入为4.64亿元，较上年同期减少了3.93亿元，减少幅度高达45.89%。

2）“注册制下券商上市第一股”仍静待“花开”